В этой статье мы не преследуем цель научить нашего читателя корпоративному праву за пятнадцать минут. Наша задача — остановиться на главных вопросах, которые нужно учесть при регистрации и управлении корпорацией и, в случае необходимости, провести дальнейшие самостоятельные исследования или обратиться за помощью к профессионалу.
В Канаде, в провинции Онтарио, вы можете вести бизнес как sole proprietorship, partnership, limited partnership или как corporation. Главными преимуществами корпорации как формы юридического лица считаются возможность налогового планирования и ограничение личной ответственности директоров за действия корпорации. Что же означают два этих магических словосочетания?
Преимущество первое: Налоговое Планирование. Акции корпорации.
В Канаде корпорация облагается налогом независимо от доходов ее учредителей, директоров и акционеров. Поэтому в семейном бизнесе корпорации часто используются как инструмент для оптимального распределения дохода между членами семьи и минимизацией налогов (income splitting). В то время, как сама процедура инкорпорирования бизнеса довольно проста и заключается в заполнении нескольких форм, оплате государственной пошлины и подаче этих документов в соответствующий государственный отдел, содержание самих форм играет важную роль в доступных вам бенефитах при ведении бизнеса. Регистрация корпорации автоматически или по умолчанию не дает никаких льгот – права на бенефиты должны быть заявлены. Так, например, если вы изначально не внесли в Articles of Incorporation — базовый документ при регистрации корпорации — всю необходимую информацию о классах, видах и типах акций, а также их правах и ограничениях, то определенными налоговыми преимуществами воспользоваться вы не сможете до тех пор, пока не внесете поправки к Articles и не уведомите о них соответствующие государственные органы. Конечно, все можно поправить, но это предполагает дополнительные затраты времени и денег.
Чтобы эффективно использовать корпорацию как инструмент налогового планирования, корпорация должна иметь право на выпуск акций разных классов. При этом, каждый класс акций должен давать их владельцам именно те права, которые важны для налогового планирования.
В корпоративном праве различают два основных типа акций — обыкновенные (common shares) и привилегированные (preferred shares). Внутри этих типов могут быть разные категории и классы, которым даются разные права и налагаются те или иные ограничения.
Common shares имеют право голоса и контролируют деятельность корпорации, в то время как обладатели preferred shares имеют преимущество при выплате дивидендов и распределении активов корпорации в случае ее закрытия. Так, например, в семейном бизнесе родители могут выпустить привилегированные акции корпорации на членов семьи, чьи доходы облагаются меньшим налогом, при этом удерживая контроль и руководство компанией в своих руках.
Преимущество второе: Ограничение личной ответственности директоров
Другим преимуществом является защита руководителей корпорации от личной ответственности за действия, совершенные ими в интересах корпорации и ее акционеров. Тем не менее, глубокое заблуждение считать, что как только корпорация зарегистрирована, то, до директоров корпорации и их личного имущества не добраться, что бы они не делали. Очевидно, что если вы персонально гарантируете обязательства корпорации, вы понесете личную ответственность, в случае если корпорация не выполнит свои обязательства. Однако, не все знают, что контракты, подписанные вами от имени корпорации могут содержать статьи, позволяющие перевести ответственность с корпорации на ее руководителей лично, даже если “открытым текстом” в контракте об этом не говорится.
В заключение важно заметить, что корпорация — это только один из инструментов в ящике с инструментами. Далеко не всегда это именно тот, который нужен именно вам для достижения ваших целей.
